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关于受让子公司股权的公告
时间:2012年12月26日     文章来源:恒天凯马股份有限公司     【字体:  

股票代码:900953           股票简称:凯马B         编号:临2012—25 

                    恒天凯马股份有限公司关于受让子公司股权的公告 

    本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整和及时,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示
      1、经本公司与富锦市三江食品添加剂有限责任公司(以下简称“富锦三江”)协商一致,拟受让富锦三江持有的无锡华源凯马发动机有限公司(以下简称“无锡凯马”)7.5%股权。本次股权受让完成后,本公司持有无锡凯马50%的股权。
      2、本次交易不构成关联交易。
      3、本次交易已经五届九次董事会会议审议通过,公司独立董事出具了同意受让的独立意见。
      4、本次股权受让有利于本公司加强对无锡凯马的战略管控,加大本公司作为控股股东对无锡凯马的支持力度,不断完善激励机制,有利于无锡凯马的长远健康发展。

一、受让股权基本情况
       经双方协商一致,本公司与富锦三江签订了《股权转让协议》,拟受让富锦三江持有的无锡凯马7.5%的股权。本公司现持有无锡凯马42.5%的股权,本次股权受让完成后,本公司持有无锡凯马50%的股权。本次交易不构成关联交易。

二、股权转让方基本情况
       公司名称:富锦市三江食品添加剂有限责任公司
       住所地:黑龙江省佳木斯富锦市中央大街中段南
       成立日期:2007年9月12日
       经营范围:食品添加剂销售

三、交易标的基本情况
       公司名称:无锡华源凯马发动机有限公司
       住所地:无锡市惠山区洛社镇钱巷村
       成立日期:2004 年9 月27 日
       经营项目:单缸风冷柴油机、小型通用汽油机、多缸柴油机、小型发电机组、水泵机组的装配;园林机械、普通机械配件的制造、加工;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)  
       此次股权转让前各股东出资额及出资比例如下表所示:


股东姓名出资数额(万元)出资比例(%)
恒天凯马股份有限公司1487.542.5
无锡市威迪尔机械有限公司1137.532.5
莆田市城厢区飞义达机电有限公司262.57.5
无锡市泰业工程液压件厂262.57.5
富锦市三江食品添加剂有限责任公司262.57.5
匡宁87.52.5
       3500100

四、资产评估情况
       以2011年12月31日为评估基准日,经具有证券资质的沃克森(北京)国际资产评估有限公司评估,结果如下:无锡凯马净资产账面值10,681.36万元,评估值 14,672.28万元,评估增值3,990.92 万元,增值率 37.36%。

五、定价情况
       经本公司与富锦三江协商一致,无锡凯马7.5%股权的转让价格确定为1300万元。

六、本次股权受让的目的和对本公司的影响
       本次股权受让完成后,本公司将持有无锡凯马50%的股权。各股东出资额及出资比例如下表:

股东姓名出资数额(万元)出资比例(%)
恒天凯马股份有限公司175050
无锡市威迪尔机械有限公司1137.532.5
莆田市城厢区飞义达机电有限公司262.57.5
无锡市泰业工程液压件厂262.57.5
匡宁87.52.5
合         计3500100

       本次股权受让有利于本公司加强对无锡凯马的战略管控,进一步完善法人治理结构;有利于加大本公司作为控股股东对无锡凯马的支持力度,有利于不断完善无锡凯马的激励机制,有利于无锡凯马的长远健康发展。

七、授权事项
       本方案经董事会审议通过后,董事会授权并批准经理层实施受让股权的有关事项。

八、备查文件
       1、五届九次董事会决议
       2、资产评估报告书摘要
       3、独立董事意见
                                            

                                                                                                                                                         恒天凯马股份有限公司
                                                                                                                                                                   董    事    会
                                                                                                                                                        二○一二年十二月二十四日




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